Il recupero delle perdite pandemiche: dal regime emergenziale agli obblighi di ricapitalizzazione dal 2025
La sospensione degli obblighi civilistici di copertura delle perdite introdotta durante l’emergenza Covid sta progressivamente giungendo a scadenza.
Per molte società, il bilancio chiuso al 31 dicembre 2025 rappresenterà il momento decisivo in cui verificare se le perdite “congelate” nel 2020 siano state effettivamente assorbite. In caso contrario, torneranno pienamente applicabili gli obblighi previsti dagli artt. 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter c.c., con conseguenze che potranno arrivare sino alla riduzione obbligatoria del capitale o, nei casi più gravi, alla liquidazione della società.
La questione assume oggi una rilevanza operativa enorme, soprattutto per le PMI che durante il periodo pandemico hanno scelto — legittimamente — di rinviare qualsiasi intervento sul capitale confidando in una ripresa economica successiva. Molte imprese, tuttavia, non hanno ancora integralmente riassorbito le perdite e si trovano ora di fronte alla necessità di pianificare interventi straordinari di riequilibrio patrimoniale.
- Il quadro normativo emergenziale
La disciplina derogatoria nasce con l’art. 6 del D.L. 8 aprile 2020 n. 23 (“Decreto Liquidità”), convertito nella L. 40/2020. La norma ha previsto la sospensione temporanea:
- degli obblighi di riduzione del capitale per perdite superiori a un terzo;
- degli obblighi di ricapitalizzazione o trasformazione in caso di riduzione sotto il minimo legale;
- delle cause di scioglimento per perdita del capitale sociale.
In particolare, sono stati sospesi:
- art. 2446 c.c.;
- art. 2447 c.c.;
- art. 2482-bis c.c.;
- art. 2482-ter c.c.;
- art. 2484, comma 1, n. 4 c.c.
La normativa originaria riguardava le perdite emerse nell’esercizio in corso al 31 dicembre 2020. Successivamente:
- la Legge di Bilancio 2021 (L. 178/2020) ha esteso la disciplina alle perdite emerse nel 2021;
- il D.L. 198/2022 (“Milleproroghe”), convertito nella L. 14/2023, ha incluso anche le perdite del 2022.
Il legislatore ha previsto un periodo di “sterilizzazione” quinquennale: le perdite sospese possono essere rinviate agli esercizi successivi senza obbligo immediato di intervento sul capitale. Tuttavia, decorso il quinquennio, la perdita deve risultare integralmente assorbita oppure si riattivano automaticamente le regole ordinarie del codice civile.
Di conseguenza:
| Perdita emersa | Termine ultimo di copertura |
| 2020 | Bilancio 2025 |
| 2021 | Bilancio 2026 |
| 2022 | Bilancio 2027 |
- La ratio della normativa: tutela della continuità aziendale
La disciplina emergenziale non ha mai avuto la funzione di “cancellare” le perdite, ma esclusivamente quella di sterilizzarne temporaneamente gli effetti civilistici.
Il legislatore ha riconosciuto che le perdite pandemiche costituivano un evento straordinario, esogeno e non necessariamente sintomatico di crisi strutturale dell’impresa. In assenza della sospensione:
- migliaia di società avrebbero dovuto deliberare riduzioni massive del capitale;
- molte imprese sarebbero entrate automaticamente in liquidazione;
- il sistema bancario avrebbe registrato un forte deterioramento del merito creditizio delle imprese.
La disciplina derogatoria ha quindi perseguito un duplice obiettivo:
- preservare la continuità aziendale;
- consentire il graduale riassorbimento delle perdite attraverso la normale redditività futura.
- Il ritorno alla disciplina ordinaria dal 2025
Terminato il periodo di sospensione, il sistema civilistico torna integralmente operativo.
3.1 Perdite superiori a un terzo del capitale – art. 2446 c.c. e 2482-bis c.c.
Per le S.p.A., l’art. 2446 c.c. prevede che:
- se il capitale si riduce di oltre un terzo per effetto di perdite,
- gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea,
- predisponendo una relazione aggiornata sulla situazione patrimoniale.
Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta ridotta a meno di un terzo, l’assemblea deve deliberare la riduzione del capitale in proporzione alle perdite accertate.
Norma analoga vale per le S.r.l. ai sensi dell’art. 2482-bis c.c.
3.2 Riduzione sotto il minimo legale – art. 2447 c.c. e 2482-ter c.c.
La situazione diventa più critica quando il capitale scende sotto il minimo legale:
- € 50.000 per le S.p.A.;
- € 10.000 per le S.r.l.
In tal caso l’assemblea deve immediatamente deliberare:
- la ricapitalizzazione;
- la trasformazione societaria;
- oppure la liquidazione.
Non esistono margini di ulteriore rinvio.
- Caso pratico evoluto: S.r.l. con perdita Covid 2020
Si ipotizzi una S.r.l. operante nel settore hospitality con la seguente situazione patrimoniale al 31/12/2019:
| Voce | Importo |
| Capitale sociale | € 100.000 |
| Riserva legale | € 20.000 |
| Riserva straordinaria | € 80.000 |
| Patrimonio netto | € 200.000 |
Nel 2020 la società registra una perdita di € 140.000 a causa della chiusura obbligatoria delle attività.
Il patrimonio netto diventa:
| Voce | Importo |
| Capitale sociale | € 100.000 |
| Riserva legale | € 20.000 |
| Riserva straordinaria | € 80.000 |
| Perdita 2020 | (€ 140.000) |
| Patrimonio netto finale | € 60.000 |
In assenza della normativa emergenziale:
- la società avrebbe dovuto immediatamente convocare l’assemblea;
- ridurre il capitale;
- oppure ricapitalizzare.
Grazie alla sospensione Covid, invece, la perdita è stata “congelata”.
- Modalità di copertura della perdita
5.1 Assorbimento mediante utili futuri
La soluzione più fisiologica consiste nel riassorbimento progressivo tramite utili.
Ipotesi:
| Esercizio | Utile |
| 2021 | € 25.000 |
| 2022 | € 30.000 |
| 2023 | € 20.000 |
| 2024 | € 15.000 |
Totale utili assorbiti: € 90.000.
Scrittura contabile:
Utile d’esercizio a Perdite esercizi precedenti
La società arriva al 31/12/2024 con perdita residua pari a € 50.000.
Questa soluzione presenta implicazioni rilevanti:
- impossibilità di distribuire dividendi;
- necessità di mantenere elevata redditività operativa;
- impatto sul cash flow;
- possibili tensioni tra soci finanziatori e soci di minoranza.
Dal punto di vista della governance, gli amministratori dovrebbero inoltre motivare nelle relazioni di bilancio:
- la scelta di destinare integralmente gli utili alla copertura perdite;
- le prospettive di continuità aziendale;
- la sostenibilità economico-finanziaria del piano di recupero.
- Utilizzo delle riserve disponibili
La seconda leva tipica è l’utilizzo delle riserve patrimoniali.
Nel caso sopra descritto:
- perdita residua: € 50.000;
- riserva straordinaria residua: € 80.000.
L’assemblea può deliberare:
Riserva straordinaria a Perdite esercizi precedenti
per € 50.000.
Aspetti tecnici rilevanti
- a) Ordine di utilizzo delle riserve
Secondo consolidata prassi notarile e dottrina:
- si utilizzano prima le riserve disponibili;
- poi le facoltative;
- infine, solo residuale ed entro certi limiti, la riserva legale.
- b) Limiti della riserva legale
Ai sensi dell’art. 2430 c.c., la riserva legale:
- deve raggiungere almeno il 20% del capitale sociale;
- non può essere distribuita sotto tale soglia.
Pertanto:
- se il capitale è € 100.000,
- la quota minima indisponibile è € 20.000.
Solo eventuali eccedenze possono essere utilizzate.
- Versamenti soci in conto copertura perdite
Quando utili e riserve non bastano, la soluzione più frequente consiste nei versamenti dei soci.
Esempio:
- perdita residua: € 40.000;
- soci: Alfa 70%, Beta 30%.
Versamenti richiesti:
| Socio | Importo |
| Alfa | € 28.000 |
| Beta | € 12.000 |
Scrittura di ricezione
Banca c/c a Versamenti soci c/copertura perdite
Scrittura di utilizzo
Versamenti soci c/copertura perdite a Perdite esercizi precedenti
- Natura giuridica dei versamenti soci
I versamenti in conto copertura perdite:
- non costituiscono ricavi imponibili;
- non comportano emissione di nuove quote;
- sono normalmente infruttiferi;
- sono tendenzialmente irrestituibili.
Sul piano fiscale:
- non generano imponibile IRES;
- non sono soggetti a IVA;
- incrementano fiscalmente il costo della partecipazione del socio.
Particolarmente delicata è la distinzione tra:
- finanziamenti soci;
- versamenti a fondo perduto;
- versamenti in conto capitale;
- versamenti in conto futuro aumento capitale.
Una errata qualificazione può generare problematiche:
- civilistiche;
- fiscali;
- di postergazione ex art. 2467 c.c.
- Mancata copertura: scenari critici dal 2026
Il problema più serio riguarda le società che arriveranno al 31/12/2025 con perdite ancora aperte.
Esempio:
| Voce | Importo |
| Capitale sociale | € 100.000 |
| Riserve | € 20.000 |
| Perdite residue | (€ 90.000) |
| Patrimonio netto | € 30.000 |
In questo caso:
- la perdita supera un terzo del capitale;
- il capitale effettivo è fortemente eroso;
- scattano gli obblighi ex art. 2482-bis c.c.
Gli amministratori dovranno:
- convocare immediatamente l’assemblea;
- predisporre situazione patrimoniale aggiornata;
- acquisire eventuale parere dell’organo di controllo;
- proporre interventi di riequilibrio.
- Riduzione del capitale e ricapitalizzazione
La soluzione tecnicamente più corretta spesso consiste in:
Fase 1 – Riduzione del capitale
Capitale sociale a Perdite esercizi precedenti
Fase 2 – Contestuale aumento
Nuovi conferimenti dei soci per ripristinare il capitale.
Esempio:
- riduzione da € 100.000 a € 10.000;
- aumento immediato a € 100.000.
Questa soluzione:
- azzera contabilmente le perdite;
- ricostituisce la patrimonializzazione;
- migliora il rating bancario;
- tutela la continuità aziendale.
Tuttavia richiede:
- capacità finanziaria dei soci;
- disponibilità di liquidità;
- fiducia nel piano industriale.
- Profili di responsabilità degli amministratori
Dal 2026 gli amministratori dovranno prestare particolare attenzione ai profili di responsabilità.
L’omessa convocazione dell’assemblea in presenza di perdite rilevanti può determinare:
- responsabilità verso la società;
- responsabilità verso i creditori;
- responsabilità per aggravamento del dissesto;
- contestazioni in sede concorsuale.
In caso di insolvenza successiva, il curatore potrebbe contestare:
- prosecuzione abusiva dell’attività;
- mancata tempestiva emersione della crisi;
- violazione degli obblighi di conservazione del patrimonio sociale.
- Collegamento con il Codice della Crisi
Il tema delle perdite si intreccia oggi inevitabilmente con il Codice della Crisi d’Impresa.
Perdite reiterate, patrimonio netto deteriorato e tensioni finanziarie possono costituire:
- segnali di allerta;
- indicatori di squilibrio patrimoniale;
- sintomi di crisi prospettica.
Gli amministratori devono quindi valutare:
- sostenibilità dei debiti;
- continuità aziendale a 12 mesi;
- adeguatezza degli assetti organizzativi ex art. 2086 c.c.;
- coerenza del business plan.
- Considerazioni finali
Il 2025 rappresenterà per molte società italiane un vero e proprio “stress test” patrimoniale.
La sospensione emergenziale ha evitato un’ondata di liquidazioni durante la pandemia, ma non ha eliminato il problema economico sottostante: le perdite esistono ancora e devono essere assorbite.
Le imprese che arriveranno preparate a questa scadenza saranno quelle che:
- hanno monitorato costantemente il patrimonio netto;
- hanno programmato la copertura progressiva delle perdite;
- hanno preservato la redditività;
- hanno coinvolto tempestivamente soci, professionisti e organi di controllo.
Viceversa, affrontare il tema solo in sede di chiusura del bilancio 2025 rischia di generare:
- interventi emergenziali;
- tensioni finanziarie;
- perdita di affidabilità bancaria;
- criticità concorsuali;
- responsabilità degli amministratori.
La gestione delle perdite pandemiche non è quindi soltanto una questione contabile, ma rappresenta oggi uno dei principali temi di governance societaria e di sostenibilità patrimoniale delle imprese italiane nel post-pandemia.
