L’estensione ai tributi locali e i nuovi requisiti procedurali ridisegnano il ruolo della transazione fiscale nel risanamento aziendale

Il 2026 segna un ulteriore e significativo sviluppo della disciplina della transazione fiscale nell’ambito del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.

Due interventi assumono, in particolare, rilevanza sistemica: da un lato, il D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147, che amplia il perimetro della transazione fiscale ai crediti tributari degli enti territoriali; dall’altro, la Circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 5/E del 16 luglio 2026, che fornisce importanti indicazioni operative sul trattamento dei debiti fiscali nell’ambito della composizione negoziata.

L’evoluzione normativa rende oggi la transazione fiscale uno strumento sempre più centrale nella costruzione di percorsi di risanamento sostenibili. Al tempo stesso, aumenta il livello di attenzione richiesto nella predisposizione della proposta, nella ricostruzione dell’esposizione debitoria, nella scelta dei professionisti coinvolti e nel rispetto delle tempistiche procedimentali.

Per imprese e professionisti, la novità non è quindi soltanto quantitativa, per effetto dell’ampliamento dei crediti potenzialmente interessati, ma anche metodologica: la componente tributaria deve essere integrata sin dalle prime fasi nella strategia complessiva di ristrutturazione.

1. L’evoluzione della transazione fiscale

La disciplina della transazione fiscale ha conosciuto, con l’introduzione del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, un progressivo ampliamento.

Nella sua configurazione originaria, l’istituto consentiva di proporre il pagamento parziale o dilazionato dei debiti tributari e contributivi nell’ambito di determinati strumenti di regolazione della crisi, sulla base di una valutazione di convenienza rispetto all’alternativa liquidatoria.

Il perimetro applicativo risultava, tuttavia, inizialmente circoscritto, lasciando fuori strumenti che avrebbero potuto rappresentare importanti occasioni di risanamento, tra cui la composizione negoziata.

Un primo passaggio decisivo è stato compiuto con il D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136, il cosiddetto Correttivo-ter, che ha introdotto nell’art. 23 del Codice della crisi il comma 2-bis, consentendo all’imprenditore, nel corso delle trattative della composizione negoziata, di formulare una proposta transattiva alle Agenzie fiscali e all’Agenzia delle Entrate-Riscossione.

Il medesimo intervento ha inoltre esteso la possibilità di trattamento dei debiti tributari al piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO).

La logica sottostante è evidente: un progetto di risanamento difficilmente può essere considerato realmente efficace quando una parte significativa dell’esposizione debitoria rimane estranea al processo di ristrutturazione.

Il 2026 completa ulteriormente questo percorso.

2. La principale novità del 2026: l’estensione ai tributi locali

Il D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147 ha ampliato il perimetro soggettivo della transazione fiscale, affiancando alle Agenzie fiscali e agli altri creditori pubblici già contemplati dalla disciplina anche gli enti territoriali, con riferimento ai tributi di rispettiva competenza.

L’intervento interessa diverse disposizioni del Codice della crisi, tra cui gli artt. 23, 63, 64-bis, 88 e 245.

La novità presenta un impatto operativo particolarmente significativo.

Prima della riforma, infatti, il debitore poteva trovarsi nella condizione di dover gestire separatamente una componente rilevante del proprio passivo fiscale, costituita, ad esempio, da debiti nei confronti dei Comuni o delle Regioni.

Si pensi, a titolo esemplificativo, alle esposizioni relative a:

• IMU;
• TARI;
• imposta di soggiorno;
• tassa automobilistica regionale;
• altri tributi propri degli enti territoriali.

L’estensione della transazione consente ora di ricondurre tali posizioni all’interno di una strategia di ristrutturazione maggiormente organica.

Un cambiamento rilevante anche sul piano del cram down

La novità assume particolare rilievo quando si considera la possibilità di superare il dissenso del creditore pubblico.

Nel concordato preventivo, infatti, la falcidia dei tributi locali poteva già essere astrattamente ricondotta alle regole generali del concorso. La nuova disciplina assume tuttavia un’autonoma rilevanza quando si intenda utilizzare il procedimento della transazione fiscale ai fini dell’omologazione nonostante il dissenso del creditore pubblico.

La distinzione è sostanziale: la falcidia concorsuale ordinaria incide sul trattamento del credito nell’ambito del concorso, mentre la transazione fiscale costituisce uno specifico procedimento finalizzato alla gestione negoziale del credito tributario e, nei casi previsti dalla legge, consente di arrivare al successivo giudizio di omologazione anche in presenza del mancato consenso dell’Amministrazione.

3. Profili intertemporali: applicazione delle nuove disposizioni

Uno degli aspetti più delicati della riforma riguarda l’applicazione delle nuove disposizioni ai procedimenti già pendenti.

A differenza di quanto avvenuto con il Correttivo-ter, il D.Lgs. n. 147/2026 non prevede una disciplina transitoria analoga volta a circoscrivere espressamente l’applicazione delle nuove disposizioni alle proposte formulate successivamente alla loro entrata in vigore.

Ne deriva un problema interpretativo di particolare interesse per le procedure già avviate.

In linea generale, le nuove disposizioni risultano applicabili a partire dal 12 agosto 2026, data di entrata in vigore del decreto, ferma restando la necessità di verificare, caso per caso, lo stato di avanzamento della procedura e l’eventuale intervenuta omologazione o scadenza dei termini processuali rilevanti.

L’impatto concreto varia in funzione dello strumento utilizzato.

Composizione negoziata

Nella composizione negoziata, l’ampliamento consente di estendere la proposta transattiva anche ai crediti degli enti territoriali, purché il procedimento si trovi ancora in una fase nella quale la proposta possa essere utilmente formulata e istruita.

La tempistica assume pertanto un’importanza determinante.

La Circolare n. 5/E/2026 dell’Agenzia delle Entrate ha infatti posto particolare attenzione alla necessità che la proposta transattiva venga presentata in una fase sufficientemente anticipata rispetto alla conclusione delle trattative, così da consentire all’Amministrazione di svolgere le necessarie verifiche.

Concordato preventivo

Nel concordato preventivo, la possibilità di intervenire sulla proposta deve essere coordinata con le specifiche disposizioni relative alle modifiche del piano e con la disciplina della finestra temporale destinata alle operazioni di voto.

La pianificazione della transazione fiscale deve quindi avvenire sin dalle fasi iniziali della procedura, evitando che la necessità di coinvolgere ulteriori creditori pubblici emerga soltanto a ridosso del voto.

Concordato nella liquidazione giudiziale

Anche nell’ambito del concordato nella liquidazione giudiziale l’applicazione delle nuove disposizioni richiede una verifica puntuale dello stato della procedura, con particolare attenzione alla presentazione della proposta e all’eventuale intervenuta omologazione.

4. La transazione fiscale nei principali strumenti di regolazione della crisi

La tabella evidenzia come la transazione fiscale sia oggi presente in un numero significativamente più ampio di strumenti rispetto alla configurazione originaria del Codice.

5. Composizione negoziata: la separazione degli incarichi professionali

La Circolare n. 5/E del 16 luglio 2026 dedica particolare attenzione alla transazione fiscale nell’ambito della composizione negoziata e, soprattutto, alla distinzione tra le diverse funzioni professionali coinvolte.

L’art. 23, comma 2-bis, prevede che alla proposta siano associate due distinte verifiche:

1. la relazione del professionista indipendente, chiamato ad attestare la convenienza della proposta rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale per il creditore pubblico;
2. la relazione sulla completezza e veridicità dei dati aziendali, affidata al soggetto incaricato della revisione legale, ove esistente, oppure a un revisore legale appositamente designato.

Le due attività rispondono a finalità differenti.

La Circolare assume, sul punto, una posizione particolarmente rigorosa: le due funzioni devono essere mantenute distinte anche quando un unico professionista possieda astrattamente i requisiti per svolgerle entrambe.

La ratio della distinzione è riconducibile all’esigenza di separare il controllo sulla base informativa dal successivo giudizio sulla convenienza economica della proposta.

Il professionista che verifica l’attendibilità dei dati aziendali non dovrebbe quindi coincidere con quello chiamato a formulare, sulla base dei medesimi dati, il giudizio comparativo tra la proposta transattiva e lo scenario liquidatorio.

Per le imprese di minori dimensioni si tratta di un elemento organizzativo ed economico da considerare sin dall’apertura del percorso.

6. Il ruolo dell’esperto nella composizione negoziata

La distinzione delle funzioni riguarda anche l’esperto nominato nell’ambito della composizione negoziata.

L’esperto conserva il proprio ruolo di facilitatore delle trattative tra l’imprenditore e i creditori e non assume funzioni di attestazione della veridicità dei dati o della fattibilità del piano.

Ne consegue che la struttura professionale deve essere definita tempestivamente.

L’impresa e i suoi consulenti dovrebbero quindi individuare sin dall’avvio del percorso:

• il professionista incaricato della valutazione di convenienza;
• il revisore legale incaricato della verifica dei dati;
• l’esperto della composizione negoziata, nel suo distinto ruolo istituzionale.

La corretta distribuzione delle responsabilità riduce il rischio di sovrapposizioni e, soprattutto, evita che la predisposizione della proposta transattiva venga rinviata alle fasi conclusive delle trattative.

7. La documentazione: dalla ricognizione del debito alla proposta

Una transazione fiscale efficace richiede una base informativa completa, aggiornata e coerente.

La proposta dovrebbe essere costruita a partire da una ricognizione analitica dell’esposizione tributaria, comprendendo non soltanto i debiti già iscritti a ruolo, ma l’intera posizione fiscale dell’impresa.

La verifica dovrebbe riguardare, tra l’altro:

• debiti tributari erariali;
• debiti nei confronti degli enti territoriali;
• somme affidate all’agente della riscossione;
• debiti non ancora iscritti a ruolo;
• rateizzazioni in corso;
• contenziosi tributari pendenti;
• accertamenti e atti notificati;
• eventuali attività di controllo ancora in corso;
• interessi, sanzioni e accessori.

La ricostruzione della posizione fiscale deve essere coordinata con la situazione economico-patrimoniale aggiornata e con il piano di risanamento.

La Circolare n. 5/E/2026 evidenzia, infatti, l’importanza della base informativa e della coerenza tra la proposta transattiva e il complessivo progetto di risanamento.

8. Il confronto con lo scenario liquidatorio

Il cuore della transazione fiscale rimane la valutazione di convenienza.

La proposta deve dimostrare che il trattamento offerto al creditore pubblico risulta conveniente rispetto a quanto il medesimo creditore potrebbe ragionevolmente ottenere nell’alternativa liquidatoria.

Non si tratta, tuttavia, di una semplice operazione aritmetica.

La costruzione dello scenario liquidatorio deve considerare la concreta composizione dell’attivo, i tempi di realizzo, i costi della procedura, il grado di privilegio dei crediti e le prospettive effettive di recupero.

Parallelamente, lo scenario di risanamento deve dimostrare la sostenibilità finanziaria degli impegni assunti.

Una proposta eccessivamente onerosa per l’impresa potrebbe infatti produrre un effetto paradossale: massimizzare nell’immediato il soddisfacimento del creditore pubblico, compromettendo però la capacità dell’impresa di proseguire l’attività e di rispettare gli obblighi concordati.

La convenienza deve quindi essere valutata in una prospettiva complessiva, nella quale la continuità aziendale, quando concretamente perseguibile, può rappresentare un elemento fondamentale della proposta.

9. La gestione delle rateizzazioni durante la procedura

Uno dei profili di maggiore rischio operativo riguarda le rateizzazioni fiscali già in essere.

La semplice presentazione di una proposta transattiva non determina, di per sé, la sospensione degli obblighi derivanti da un piano di dilazione già concesso.

Fino a quando l’eventuale accordo transattivo non sia formalmente perfezionato, il rapporto relativo alla rateizzazione continua quindi a produrre i propri effetti.

Per il professionista questo significa che la gestione delle dilazioni deve essere considerata parte integrante della strategia di risanamento.

La sospensione dei pagamenti sulla base della mera aspettativa di accoglimento della proposta può infatti determinare conseguenze pregiudizievoli, soprattutto qualora intervenga successivamente un diniego dell’Amministrazione.

È pertanto opportuno verificare preventivamente:

• lo stato di ciascun piano di rateizzazione;
• le rate già pagate;
• eventuali rate insolute;
• i presupposti di decadenza;
• il debito residuo;
• gli effetti che l’eventuale decadenza potrebbe produrre sulla situazione finanziaria dell’impresa.

La prosecuzione regolare dei pagamenti, quando finanziariamente sostenibile, rappresenta una misura prudenziale essenziale.

10. Una metodologia operativa per il professionista

Alla luce delle novità del 2026, la gestione della transazione fiscale dovrebbe essere organizzata secondo un percorso strutturato.

Fase 1 – Screening iniziale

• individuazione dello strumento di regolazione della crisi più appropriato;
• verifica dei requisiti soggettivi;
• ricostruzione dell’esposizione fiscale complessiva;
• analisi dei tributi erariali e locali;
• verifica di rateizzazioni, contenziosi e attività di controllo.

Fase 2 – Pianificazione

• individuazione dei professionisti necessari;
• separazione degli incarichi secondo le indicazioni della Circolare n. 5/E/2026;
• predisposizione della situazione economico-patrimoniale aggiornata;
• costruzione del piano di risanamento;
• elaborazione dello scenario liquidatorio.

Fase 3 – Costruzione della proposta

La proposta dovrà definire con chiarezza:

• percentuale e modalità di soddisfacimento;
• eventuale falcidia;
• tempi di pagamento;
• eventuali garanzie;
• trattamento delle diverse categorie di crediti;
• trattamento dei tributi locali;
• coerenza con il fabbisogno finanziario del piano.

Fase 4 – Verifica delle tempistiche

Particolare attenzione dovrà essere riservata ai termini previsti dal singolo strumento.

La proposta deve essere presentata con un congruo margine temporale rispetto alla chiusura delle trattative o alle scadenze processuali, evitando che l’istruttoria fiscale si sovrapponga alle fasi conclusive della procedura.

Fase 5 – Gestione del contraddittorio

La fase interlocutoria con l’Amministrazione deve essere gestita in modo documentato e tempestivo, assicurando coerenza tra:

• dati contabili;
• posizione fiscale;
• piano di risanamento;
• scenario liquidatorio;
• proposta transattiva.

Fase 6 – Esecuzione

Una volta perfezionato l’accordo, il monitoraggio deve proseguire per tutta la fase di esecuzione, verificando il rispetto delle condizioni concordate e la coerenza con il piano complessivo di risanamento.

11. Le principali criticità da presidiare

Le novità del 2026 ampliano le opportunità offerte dalla transazione fiscale, ma aumentano anche i profili di rischio.

Tra gli aspetti che richiedono maggiore attenzione rientrano:

• corretta ricostruzione dell’esposizione tributaria;
• individuazione dei crediti degli enti territoriali;
• rispetto delle competenze degli uffici;
• corretta individuazione dei professionisti incaricati;
• separazione tra verifica dei dati e giudizio di convenienza;
• coordinamento tra proposta transattiva e piano di risanamento;
• rispetto dei termini procedimentali;
• gestione delle rateizzazioni in essere;
• costruzione attendibile dello scenario liquidatorio;
• monitoraggio dell’esecuzione dell’accordo.

In questo contesto, l’errore più frequente non è necessariamente quello di natura strettamente giuridica, ma può derivare da una mancata integrazione tra profilo fiscale, finanziario e procedurale.

12. Una visione strategica della transazione fiscale

La transazione fiscale non dovrebbe essere considerata come un intervento isolato sul debito tributario.

Il suo effettivo valore emerge quando viene inserita all’interno di una strategia complessiva di risanamento.

La riduzione del debito fiscale deve infatti essere compatibile con la capacità dell’impresa di generare flussi finanziari sufficienti a sostenere l’attività, effettuare gli investimenti necessari, mantenere l’equilibrio finanziario e rispettare gli impegni assunti nei confronti dell’intero ceto creditorio.

In quest’ottica, la continuità aziendale può assumere una rilevanza che va oltre l’interesse del singolo debitore.

La prosecuzione dell’attività consente, infatti, di preservare capacità produttiva, livelli occupazionali e futura capacità contributiva. La convenienza per il creditore pubblico deve pertanto essere valutata tenendo conto della concreta alternativa rappresentata dalla liquidazione.

È proprio in questa prospettiva che il professionista assume un ruolo centrale: non soltanto interprete della normativa, ma soggetto chiamato a integrare analisi giuridica, valutazione economico-finanziaria e pianificazione procedurale.

Conclusioni

Le novità introdotte nel 2026 rafforzano il ruolo della transazione fiscale nel sistema italiano della crisi d’impresa.

L’estensione ai tributi degli enti territoriali consente di affrontare in modo più organico l’esposizione fiscale dell’impresa, mentre i chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate contribuiscono a delineare con maggiore precisione gli adempimenti e le responsabilità dei diversi soggetti coinvolti nella composizione negoziata.

Il nuovo quadro rende tuttavia ancora più importante un approccio professionale strutturato.

La predisposizione della transazione fiscale non può essere limitata alla determinazione della percentuale di soddisfacimento del debito tributario. Occorre partire dalla ricostruzione completa della posizione fiscale, verificare la sostenibilità finanziaria della proposta, elaborare uno scenario liquidatorio credibile, individuare correttamente i professionisti incaricati e governare con attenzione le tempistiche del procedimento.

Per imprese e consulenti, la sfida dei prossimi mesi sarà quindi quella di trasformare l’ampliamento normativo dello strumento in una metodologia di risanamento realmente efficace, nella quale la gestione della componente tributaria sia integrata sin dall’inizio nella più ampia strategia di ristrutturazione dell’impresa.

La transazione fiscale, in questa prospettiva, non rappresenta soltanto una modalità di gestione del debito tributario, ma può diventare uno degli elementi determinanti per la concreta riuscita del percorso di risanamento.